Türkiye’de Girişimcilik Ekosistemi
Türkiye’de girişimcilik ekosistemi hızla büyüyor ve yeni nesil girişimciler heyecan verici bir serüvene adım atıyor. Bu heyecan verici yolculukta birçok bilinmeyen ve aşılması gereken engel de girişimcilerin karşısına çıkıyor. Bu noktada girişimcilerin ve sektör paydaşlarının “startup hukuku” ya da “girişimcilik hukuku” olarak ifade ettiği bu disiplin hakkında bilgi sahibi olması girişimlerinin başarısına da olumlu şekilde yansıyacaktır.
Startup Hukuku Nedir?
Startup hukuku, startup’ların kuruluşundan yatırım alma aşamasına, fikri mülkiyet haklarının korunmasından çalışanlarla ilişkilerine kadar uzanan geniş bir yelpazeyi kapsayan bir hukuk dalıdır. Bu alan, şirketler hukuku, ticaret hukuku, fikri mülkiyet hukuku, yatırım hukuku, iş hukuku, bilişim hukuku gibi farklı hukuk dallarının kesişme noktasında yer alır diğer bir deyişle diğer hukuk dalları ile yatay bir ilişki içindedir.
Doğru hukuki altyapının kurulması, startup’ınızın yasal risklerden korunmasına, haklarını savunmasına ve yatırımcı çekme, iş birlikleri kurma ve şirketi büyütme gibi konularda önemli rol oynar.
Gelin hep birlikte girişimcilerin sıklıkla sorduğu sorulara yanıt arayalım.
- Startup’ımı hangi şirket türünde kurmalıyım?
Türk Ticaret Kanunu’na göre şirket, iki veya daha çok kişinin ortak bir amaca ulaşmak için emeklerini ve sermayelerini birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir. Türkiye’de şirket türleri aşağıdaki gibidir:
- Adi şirket (Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenmiştir. Tüzel kişiliği yoktur.)
- Kolektif şirket
- Komandit şirket
- Anonim şirket
- Limited şirket
- Kooperatif
Startup’ın türüne ve iş planına en uygun şirket türünü seçmek oldukça önemlidir. Şirket kurulum süresi, masraf, sorumluluk rejimi gibi kriterler titiz bir şekilde değerlendirilmelidir. Sınırlı sorumluluk ve yatırım alma noktasında elverişli bir yapıya sahip olması sebebi ile sermaye şirketlerinden limited şirket ve anonim şirket türü en uygun tür olarak öne çıkmaktadır. Şirketinizin hedefleri doğrultusunda strateji belirlemenin önemini bir kez daha altını çiziyoruz.
- Ortaklık Sözleşmesi (Shareholders Agreement) nedir?
“Şirket esas (ana) sözleşmesi var zaten, ortaklık sözleşmesi değil mi bu…” gibi soruları sorduğunuzu duyar gibiyim. İlk önce bu karmaşıklığı gidermekle başlayalım. Şirket ana sözleşmesi diğer bir deyişle şirket esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu’na göre zorunlu olup noter huzurunda imza edilir ve ticaret sicil gazetesinde tescil edilir. Öte yandan, ortaklık sözleşmesi ise şirketteki kar payı, hisse dağılımı, hak ve yükümlülükler, karar alma ve yönetişim şekli, ortaklığın sona ermesi gibi durumların nasıl olacağını belirleyen ortaklar arası akdedilen sözleşmedir. Memleketimizin klasik bakış açısı genelde “biz birbirimizi iyi tanırız, ne gerek var sözleşmeye…”şeklinde olabilmektedir; ancak bugün her şey iyi gidiyorken yarın en ufak bir tartışmada kurtarıcı bir sözleşme olacağını belirtmek isteriz. Bir girişimin kaderini belirleyen bir sözleşme dersek hiç yanlış bir tanımlama olmaz.
- Nasıl yatırım alabilirim?
Şirketinizi kurdunuz, ortaklık sözleşmesini yaptınız ve artık büyüyorsunuz. Her şey harika, ancak bir sorun var: Finansman problemi! Bu noktada neler yapılabileceğini konuşalım.
Startup’ınızın büyümesi ve gelişmesi için yatırım bulmak oldukça önemlidir. Yatırımcılar, şirkete sermaye sağlayarak yeni ürünler geliştirmenize, pazarlama ve satış faaliyetlerinizi genişletmenize ve işe alım yapmanıza yardımcı olabilir.
Yatırım Bulma Yöntemleri:
- Melek Yatırımcılar (Angel Investor): Melek yatırımcılar, genellikle erken aşamadaki startup’lara yatırım yapan bireylerdir. Melek yatırımcılar, şirkete sadece finansal kaynak sağlamakla kalmaz, aynı zamanda deneyim ve bilgi birikimleriyle de şirkete katkıda bulunabilirler.
- Girişim Sermayesi (Venture Capital): Sermaye yatırımcıları, profesyonel yatırım firmaları veya fonlardır. Sermaye yatırımcıları, genellikle daha olgun startup’lara yatırım yapar ve şirkete daha fazla sermaye sağlayabilirler.
- Kuluçka Programları: Kuluçka programları, startup’lara mentorluk, eğitim ve finansman desteği sunan programlardır. Bu programlar, startup’ların kısa sürede hızlı bir şekilde büyümelerine yardımcı olabilir.
- Devlet Teşvikleri: Devletler, startup’ları teşvik etmek için çeşitli programlar ve teşvikler sunmaktadır. Bu programlar, startup’lara hibe, kredi ve vergi indirimi gibi imkânlar sağlayabilir.
- Crowdfunding: Crowdfunding, bir platform üzerinden çok sayıda kişiden küçük miktarlarda yatırım toplama yöntemidir. Startup’lar, crowdfunding platformları aracılığıyla geniş bir kitleye ulaşabilir ve yatırım toplayabilirler.
Yatırım Bulurken Dikkat Edilmesi Gerekenler:
- Doğru Yatırımcıyı Bulmak: Yatırımcılar, her startup’a uygun değildir. Şirketinizin vizyonu, hedefleri ve pazarı ile uyumlu yatırımcılar bulmak önemlidir.
- Yatırımcı Sunumu Hazırlamak: Yatırımcılara şirketi anlatan ve yatırımın neden yapılması gerektiğini açıklayan bir sunum hazırlamak önemlidir. İlk izlenim her zaman değerlidir.
- Yatırımcı Sözleşmeleri: Yatırım sürecindeki sözleşme müzakerlerinde hakkınızı en iyi şekilde koruma altına almalısınız. Bir bakmışsınız süreç sonunda girişiminiz artık o kadar da sizin girişiminiz değildir!
- Term Sheet (Ön protokol) nedir?
Türkçe’ye ve Türk hukuk terminolojisine ön protokol olarak tercüme etmeyi doğru bulduğumuz Term Sheet genellikle startuplar ile ilişkilendirilir. Girişimcinin karşı karşıya kaldığı ilk ciddi belgedir zira yatırımcının niyetini belli ettiği temel hüküm ve koşulların yazılı olduğu çoğu durumda hukuken bağlayıcı olmayan; ancak sözleşme içi hükümlere göre bağlayıcılığı da olabilecek bir sözleşmedir. Esası itibarı ile daha sonra düzenlenecek yasal olarak bağlayıcı olacak sözleşmeler için bir şablon görevi görür. Fakat önemle belirtmek gerekir ki burdaki koşullar çoğu kez değişmez. Onun için bu müzakare aşamasında oldukça dikkatli olmalısınız. Term Sheet’i ayrıntılı bir şekilde anlatacağımız bir başka yazımızın olacağını söyleyip şimdilik burda noktayı koyalım.
- Bir fikrim var ama çalınmasından korkuyorum, ne yapmalıyım?
Hemen her girişimcinin korkulu rüyası fikrinin dolayısı ile girişiminin çalınmasıdır. Konuya biraz farklı bir yerden bakıp daha sonra esas noktamıza gelelim. Sinemanın aşağı yukarı 100 yıllık bir tarihi vardır ve sinemanın başlangıcından beri aşk filmi, korku filmi, gerilim filmi ve daha uzatacağımız birçok türünde filmler çekiliyor ve çekilmeye devam ediyor. Sizce bu filmlerde bir kadın ve erkeğin öpüşmesi fikri sadece bir kişinin mi aklına geldi? Ya da o fikri kimse çalmasın diye o sahneyi çekmekten vazgeçip başka şeyler mi düşünmeye başladı? Bu sorularla kafanızı meşgul ederken hemen şunu ifade etmekte yarar vardır: Muhtemelen sizin aklınıza gelen ve dâhiyane fikir olarak düşündüğünüz fikir bundan önce bir başkasının aklına geldi ya da sizinle aynı anda bunu bir başkası daha düşündü. O sebeple bu gereksiz kaygılanmalardan ziyade fikrinizi nasıl hayata geçirebileceğinizi ve hukuken nasıl korurum gibi soruları düşünmekte fayda vardır.
Bu noktada fikri mülkiyet haklarınızı koruma altına almak ilk etapta kullanılacak hukuki enstrümanlardan biridir. Fikriniz patent, marka veya tasarım tescili gibi fikri mülkiyet hakları ile korunabilirse, bu hakları tescil ettirmeniz önemlidir. Fikri mülkiyet hakları, fikrinizin yasal olarak korunmasına ve üçüncü kişiler tarafından kullanılmasının engellenmesine yardımcı olur. Fikrinizi potansiyel yatırımcılar veya iş ortaklarıyla paylaşmanız gerekiyorsa, bir gizlilik anlaşması (NDA) imzalamanız önemlidir. Gizlilik anlaşması, fikrinizin gizli kalmasını sağlar.